Banida de Atlântida, Ursula fez de sua casa os restos mortais de um leviatã, e lá ela aguarda para conseguir sua vingança sobre o Tritão, e se tornar a Rainha de Atlântida.
Ela acredita que Ariel, a filha do Tritão, é a chave para o tirar do trono. E uma oportunidade incrível aparece quando Ursula descobre que Ariel está perdidamente apaixonada por um homem da superfície. Vendo que a possibilidade de usar a garota era grande, os lacaios de Ursula convencem Ariel a ir ao covil, afirmando que Ursula pode ajudar a jovem sereia, transformando ela em humana por um período de tempo, com pernas de verdade. Obviamente era só um plano para se aproveitar da Pequena Sereia.